会社法

第7編 雑則 1章〜2章(824条〜867条)
第1章 会社の解散命令等
第1節 会社の解散命令
(会社の解散命令)
 824条
1項 裁判所は、次に掲げる場合において、公益を確保するため会社の存立を許すことができないと認めるときは、法務大臣又は株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより、会社の解散を命ずることができる。
 1号 会社の設立が不法な目的に基づいてされたとき。
 2号 会社が正当な理由がないのにその成立の日から1年以内にその事業を開始せず、又は引き続き1年以上その事業を休止したとき。
 3号 業務執行取締役、執行役又は業務を執行する社員が、法令若しくは定款で定める会社の権限を逸脱し若しくは濫用する行為又は刑罰法令に触れる行為をした場合において、法務大臣から書面による警告を受けたにもかかわらず、なお継続的に又は反覆して当該行為をしたとき。
2項 株主、社員、債権者その他の利害関係人が前項の申立てをしたときは、裁判所は、会社の申立てにより、同項の申立てをした者に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。
3項 会社は、前項の規定による申立てをするには、第1項の申立てが悪意によるものであることを疎明しなければならない。
4項 民事訴訟法(平成8年法律第109号)第75条第5項及び第7項並びに第76条から第80条までの規定は、第2項の規定により第1項の申立てについて立てるべき担保について準用する。
(会社の財産に関する保全処分)
 825条
1項 裁判所は、前条第1項の申立てがあった場合には、法務大臣若しくは株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより又は職権で、同項の申立てにつき決定があるまでの間、会社の財産に関し、管理人による管理を命ずる処分(次項において「管理命令」という。)その他の必要な保全処分を命ずることができる。
2項 裁判所は、管理命令をする場合には、当該管理命令において、管理人を選任しなければならない。
3項 裁判所は、法務大臣若しくは株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより又は職権で、前項の管理人を解任することができる。
4項 裁判所は、第2項の管理人を選任した場合には、会社が当該管理人に対して支払う報酬の額を定めることができる。
5項 第2項の管理人は、裁判所が監督する。
6項 裁判所は、第2項の管理人に対し、会社の財産の状況の報告をし、かつ、その管理の計算をすることを命ずることができる。
7項 民法第644条、第646条、第647条及び第650条の規定は、第2項の管理人について準用する。この場合において、同法第646条、第647条及び第650条中「委任者」とあるのは、「会社」と読み替えるものとする。
(官庁等の法務大臣に対する通知義務)
 826条
裁判所その他の官庁、検察官又は吏員は、その職務上第824条第1項の申立て又は同項第3号の警告をすべき事由があることを知ったときは、法務大臣にその旨を通知しなければならない。
第2節 外国会社の取引継続禁止又は営業所閉鎖の命令
 827条 1項 裁判所は、次に掲げる場合には、法務大臣又は株主、社員、債権者その他の利害関係人の申立てにより、外国会社が日本において取引を継続してすることの禁止又はその日本に設けられた営業所の閉鎖を命ずることができる。
 1号 外国会社の事業が不法な目的に基づいて行われたとき。
 2号 外国会社が正当な理由がないのに外国会社の登記の日から1年以内にその事業を開始せず、又は引き続き1年以上その事業を休止したとき。
 3号 外国会社が正当な理由がないのに支払を停止したとき。
 4号 外国会社の日本における代表者その他その業務を執行する者が、法令で定める外国会社の権限を逸脱し若しくは濫用する行為又は刑罰法令に触れる行為をした場合において、法務大臣から書面による警告を受けたにもかかわらず、なお継続的に又は反覆して当該行為をしたとき。
2項 第824条第2項から第4項まで及び前2条の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、第824条第2項中「前項」とあり、同条第3項及び第4項中「第1項」とあり、並びに第825条第1項中「前条第1項」とあるのは「第827条第1項」と、前条中「第824条第1項」とあるのは「次条第1項」と、「同項第3号」とあるのは「同項第4号」と読み替えるものとする。
第2章 訴訟
第1節 会社の組織に関する訴え
(会社の組織に関する行為の無効の訴え)
 828条
1項 次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。
 1号 会社の設立 会社の成立の日から2年以内
 2号 株式会社の成立後における株式の発行 株式の発行の効力が生じた日から6箇月以内(公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から1年以内)
 3号 自己株式の処分 自己株式の処分の効力が生じた日から6箇月以内(公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から1年以内)
 4号 新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。)の発行 新株予約権の発行の効力が生じた日から6箇月以内(公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から1年以内)
 5号 株式会社における資本金の額の減少 資本金の額の減少の効力が生じた日から6箇月以内
 6号 会社の組織変更 組織変更の効力が生じた日から6箇月以内
 7号 会社の吸収合併 吸収合併の効力が生じた日から6箇月以内
 8号 会社の新設合併 新設合併の効力が生じた日から6箇月以内
 9号 会社の吸収分割 吸収分割の効力が生じた日から6箇月以内
 10号 会社の新設分割 新設分割の効力が生じた日から6箇月以内
 11号 株式会社の株式交換 株式交換の効力が生じた日から6箇月以内
 12号 株式会社の株式移転 株式移転の効力が生じた日から6箇月以内
2項 次の各号に掲げる行為の無効の訴えは、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
 1号 前項第1号に掲げる行為 設立する株式会社の株主等(株主、取締役又は清算人(監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人)をいう。以下この節において同じ。)又は設立する持分会社の社員等(社員又は清算人をいう。以下この項において同じ。)
 2号 前項第2号に掲げる行為 当該株式会社の株主等
 3号 前項第3号に掲げる行為 当該株式会社の株主等
 4号 前項第4号に掲げる行為 当該株式会社の株主等又は新株予約権者
 5号 前項第5号に掲げる行為 当該株式会社の株主等、破産管財人又は資本金の額の減少について承認をしなかった債権者
 6号 前項第6号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において組織変更をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は組織変更後の会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
 7号 前項第7号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において吸収合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収合併後存続する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収合併について承認をしなかった債権者
 8号 前項第8号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において新設合併をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設合併により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設合併について承認をしなかった債権者
 9号 前項第9号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において吸収分割契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は吸収分割契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは吸収分割について承認をしなかった債権者
 10号 前項第10号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において新設分割をする会社の株主等若しくは社員等であった者又は新設分割をする会社若しくは新設分割により設立する会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは新設分割について承認をしなかった債権者
 11号 前項第11号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において株式交換契約をした会社の株主等若しくは社員等であった者又は株式交換契約をした会社の株主等、社員等、破産管財人若しくは株式交換について承認をしなかった債権者
 12号 前項第12号に掲げる行為 当該行為の効力が生じた日において株式移転をする株式会社の株主等であった者又は株式移転により設立する株式会社の株主等
(新株発行等の不存在の確認の訴え)
 829条
1項 次に掲げる行為については、当該行為が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。
 1号 株式会社の成立後における株式の発行
 2号 自己株式の処分
 3号 新株予約権の発行
(株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え)
 830条
1項 株主総会若しくは種類株主総会又は創立総会若しくは種類創立総会(以下この節及び第937条第1項第1号トにおいて「株主総会等」という。)の決議については、決議が存在しないことの確認を、訴えをもって請求することができる。
2項 株主総会等の決議については、決議の内容が法令に違反することを理由として、決議が無効であることの確認を、訴えをもって請求することができる。
(株主総会等の決議の取消しの訴え)
 831条
1項 次の各号に掲げる場合には、株主等(当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役)は、株主総会等の決議の日から3箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人(当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第346条第1項(第479条第4項において準用する場合を含む。)の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。)となる者も、同様とする。
 1号 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
 2号 株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
 3号 株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。
2項 前項の訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、その違反する事実が重大でなく、かつ、決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、同項の規定による請求を棄却することができる。
(持分会社の設立の取消しの訴え)
 832条
1項 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める者は、持分会社の成立の日から2年以内に、訴えをもって持分会社の設立の取消しを請求することができる。
 1号 社員が民法その他の法律の規定により設立に係る意思表示を取り消すことができるとき 当該社員
 2号 社員がその債権者を害することを知って持分会社を設立したとき 当該債権者
(会社の解散の訴え)
 833条
1項 次に掲げる場合において、やむを得ない事由があるときは、総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の10分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は発行済株式(自己株式を除く。)の10分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を有する株主は、訴えをもって株式会社の解散を請求することができる。
 1号 株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき。
 2号 株式会社の財産の管理又は処分が著しく失当で、当該株式会社の存立を危うくするとき。
2項 やむを得ない事由がある場合には、持分会社の社員は、訴えをもって持分会社の解散を請求することができる。
(被告)
 834条
1項 次の各号に掲げる訴え(以下この節において「会社の組織に関する訴え」と総称する。)については、当該各号に定める者を被告とする。
 1号 会社の設立の無効の訴え 設立する会社
 2号 株式会社の成立後における株式の発行の無効の訴え(第840条第1項において「新株発行の無効の訴え」という。) 株式の発行をした株式会社
 3号 自己株式の処分の無効の訴え 自己株式の処分をした株式会社
 4号 新株予約権の発行の無効の訴え 新株予約権の発行をした株式会社
 5号 株式会社における資本金の額の減少の無効の訴え 当該株式会社
 6号 会社の組織変更の無効の訴え 組織変更後の会社
 7号 会社の吸収合併の無効の訴え 吸収合併後存続する会社
 8号 会社の新設合併の無効の訴え 新設合併により設立する会社
 9号 会社の吸収分割の無効の訴え 吸収分割契約をした会社
 10号 会社の新設分割の無効の訴え 新設分割をする会社及び新設分割により設立する会社
 11号 株式会社の株式交換の無効の訴え 株式交換契約をした会社
 12号 株式会社の株式移転の無効の訴え 株式移転をする株式会社及び株式移転により設立する株式会社
 13号 株式会社の成立後における株式の発行が存在しないことの確認の訴え 株式の発行をした株式会社
 14号 自己株式の処分が存在しないことの確認の訴え 自己株式の処分をした株式会社
 15号 新株予約権の発行が存在しないことの確認の訴え 新株予約権の発行をした株式会社
 16号 株主総会等の決議が存在しないこと又は株主総会等の決議の内容が法令に違反することを理由として当該決議が無効であることの確認の訴え 当該株式会社
 17号 株主総会等の決議の取消しの訴え 当該株式会社
 18号 第832条第1号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社
 19号 第832条第2号の規定による持分会社の設立の取消しの訴え 当該持分会社及び同号の社員
 20号 株式会社の解散の訴え 当該株式会社
 21号 持分会社の解散の訴え 当該持分会社
(訴えの管轄及び移送)
 835条
1項 会社の組織に関する訴えは、被告となる会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。
2項 前条第9号から第12号までの規定により2以上の地方裁判所が管轄権を有するときは、当該各号に掲げる訴えは、先に訴えの提起があった地方裁判所が管轄する。
3項 前項の場合には、裁判所は、当該訴えに係る訴訟がその管轄に属する場合においても、著しい損害又は遅滞を避けるため必要があると認めるときは、申立てにより又は職権で、訴訟を他の管轄裁判所に移送することができる。
(担保提供命令)
 836条
1項 会社の組織に関する訴えであって、株主又は設立時株主が提起することができるものについては、裁判所は、被告の申立てにより、当該会社の組織に関する訴えを提起した株主又は設立時株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。ただし、当該株主が取締役、監査役、執行役若しくは清算人であるとき、又は当該設立時株主が設立時取締役若しくは設立時監査役であるときは、この限りでない。
2項 前項の規定は、会社の組織に関する訴えであって、債権者が提起することができるものについて準用する。
3項 被告は、第1項(前項において準用する場合を含む。)の申立てをするには、原告の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。
(弁論等の必要的併合)
 837条
同一の請求を目的とする会社の組織に関する訴えに係る訴訟が数個同時に係属するときは、その弁論及び裁判は、併合してしなければならない。
(認容判決の効力が及ぶ者の範囲)
 838条
会社の組織に関する訴えに係る請求を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有する。
(無効又は取消しの判決の効力)
 839条
会社の組織に関する訴え(第834条第1号から第12号まで、第18号及び第19号に掲げる訴えに限る。)に係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、又は取り消された行為(当該行為によって会社が設立された場合にあっては当該設立を含み、当該行為に際して株式又は新株予約権が交付された場合にあっては当該株式又は新株予約権を含む。)は、将来に向かってその効力を失う。
(新株発行の無効判決の効力)
 840条
1項 新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該株式に係る株主に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該株式会社が株券発行会社であるときは、当該株式会社は、当該株主に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、当該株式に係る旧株券(前条の規定により効力を失った株式に係る株券をいう。以下この節において同じ。)を返還することを請求することができる。
2項 前項の金銭の金額が同項の判決が確定した時における会社財産の状況に照らして著しく不相当であるときは、裁判所は、同項前段の株式会社又は株主の申立てにより、当該金額の増減を命ずることができる。
3項 前項の申立ては、同項の判決が確定した日から6箇月以内にしなければならない。
4項 第1項前段に規定する場合には、同項前段の株式を目的とする質権は、同項の金銭について存在する。
5項 第1項前段に規定する場合には、前項の質権の登録株式質権者は、第1項前段の株式会社から同項の金銭を受領し、他の債権者に先立って自己の債権の弁済に充てることができる。
6項 前項の債権の弁済期が到来していないときは、同項の登録株式質権者は、第1項前段の株式会社に同項の金銭に相当する金額を供託させることができる。この場合において、質権は、その供託金について存在する。
(自己株式の処分の無効判決の効力)
 841条
1項 自己株式の処分の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該自己株式に係る株主に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該株式会社が株券発行会社であるときは、当該株式会社は、当該株主に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、当該自己株式に係る旧株券を返還することを請求することができる。
2項 前条第2項から第6項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第4項中「株式」とあるのは、「自己株式」と読み替えるものとする。
(新株予約権発行の無効判決の効力)
 842条
1項 新株予約権の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該新株予約権に係る新株予約権者に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該新株予約権に係る新株予約権証券(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券。以下この項において同じ。)を発行しているときは、当該株式会社は、当該新株予約権者に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、第839条の規定により効力を失った新株予約権に係る新株予約権証券を返還することを請求することができる。
2項 第840条第2項から第6項までの規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同条第2項中「株主」とあるのは「新株予約権者」と、同条第4項中「株式」とあるのは「新株予約権」と、同条第5項及び第6項中「登録株式質権者」とあるのは「登録新株予約権質権者」と読み替えるものとする。
(合併又は会社分割の無効判決の効力)
 843条
1項 次の各号に掲げる行為の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該行為をした会社は、当該行為の効力が生じた日後に当該各号に定める会社が負担した債務について、連帯して弁済する責任を負う。
 1号 会社の吸収合併 吸収合併後存続する会社
 2号 会社の新設合併 新設合併により設立する会社
 3号 会社の吸収分割 吸収分割をする会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社
 4号 会社の新設分割 新設分割により設立する会社
2項 前項に規定する場合には、同項各号に掲げる行為の効力が生じた日後に当該各号に定める会社が取得した財産は、当該行為をした会社の共有に属する。ただし、同項第4号に掲げる行為を1の会社がした場合には、同号に定める会社が取得した財産は、当該行為をした1の会社に属する。
3項 第1項及び前項本文に規定する場合には、各会社の第1項の債務の負担部分及び前項本文の財産の共有持分は、各会社の協議によって定める。
4項 各会社の第1項の債務の負担部分又は第2項本文の財産の共有持分について、前項の協議が調わないときは、裁判所は、各会社の申立てにより、第1項各号に掲げる行為の効力が生じた時における各会社の財産の額その他一切の事情を考慮して、これを定める。
(株式交換又は株式移転の無効判決の効力)
 844条
1項 株式会社の株式交換又は株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、株式交換又は株式移転をする株式会社(以下この条において「旧完全子会社」という。)の発行済株式の全部を取得する株式会社(以下この条において「旧完全親会社」という。)が当該株式交換又は株式移転に際して当該旧完全親会社の株式(以下この条において「旧完全親会社株式」という。)を交付したときは、当該旧完全親会社は、当該判決の確定時における当該旧完全親会社株式に係る株主に対し、当該株式交換又は株式移転の際に当該旧完全親会社株式の交付を受けた者が有していた旧完全子会社の株式(以下この条において「旧完全子会社株式」という。)を交付しなければならない。この場合において、旧完全親会社が株券発行会社であるときは、当該旧完全親会社は、当該株主に対し、当該旧完全子会社株式を交付するのと引換えに、当該旧完全親会社株式に係る旧株券を返還することを請求することができる。
2項 前項前段に規定する場合には、旧完全親会社株式を目的とする質権は、旧完全子会社株式について存在する。
3項 前項の質権の質権者が登録株式質権者であるときは、旧完全親会社は、第1項の判決の確定後遅滞なく、旧完全子会社に対し、当該登録株式質権者についての第148条各号に掲げる事項を通知しなければならない。
4項 前項の規定による通知を受けた旧完全子会社は、その株主名簿に同項の登録株式質権者の質権の目的である株式に係る株主名簿記載事項を記載し、又は記録した場合には、直ちに、当該株主名簿に当該登録株式質権者についての第148条各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
5項 第3項に規定する場合において、同項の旧完全子会社が株券発行会社であるときは、旧完全親会社は、登録株式質権者に対し、第2項の旧完全子会社株式に係る株券を引き渡さなければならない。ただし、第1項前段の株主が旧完全子会社株式の交付を受けるために旧完全親会社株式に係る旧株券を提出しなければならない場合において、旧株券の提出があるまでの間は、この限りでない。
(持分会社の設立の無効又は取消しの判決の効力)
 845条
持分会社の設立の無効又は取消しの訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合において、その無効又は取消しの原因が一部の社員のみにあるときは、他の社員の全員の同意によって、当該持分会社を継続することができる。この場合においては、当該原因がある社員は、退社したものとみなす。
(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)
 846条
会社の組織に関する訴えを提起した原告が敗訴した場合において、原告に悪意又は重大な過失があったときは、原告は、被告に対し、連帯して損害を賠償する責任を負う。
第2節 株式会社における責任追及等の訴え
(責任追及等の訴え)
 847条
1項 6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主(第189条第2項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。)は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等(第423条第1項に規定する役員等をいう。以下この条において同じ。)若しくは清算人の責任を追及する訴え、第120条第3項の利益の返還を求める訴え又は第212条第1項若しくは第285条第1項の規定による支払を求める訴え(以下この節において「責任追及等の訴え」という。)の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
2項 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
3項 株式会社が第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。
4項 株式会社は、第1項の規定による請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等若しくは清算人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
5項 第1項及び第3項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第1項の株主は、株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。
6項 第3項又は前項の責任追及等の訴えは、訴訟の目的の価額の算定については、財産権上の請求でない請求に係る訴えとみなす。
7項 株主が責任追及等の訴えを提起したときは、裁判所は、被告の申立てにより、当該株主に対し、相当の担保を立てるべきことを命ずることができる。
8項 被告が前項の申立てをするには、責任追及等の訴えの提起が悪意によるものであることを疎明しなければならない。
(訴えの管轄)
 848条
責任追及等の訴えは、株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。
(訴訟参加)
 849条
1項 株主又は株式会社は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、不当に訴訟手続を遅延させることとなるとき、又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなるときは、この限りでない。
2項 株式会社が、取締役(監査委員を除く。)、執行役及び清算人並びにこれらの者であった者を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。
 1号 監査役設置会社 監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、各監査役)
 2号 委員会設置会社 各監査委員
3項 株主は、責任追及等の訴えを提起したときは、遅滞なく、株式会社に対し、訴訟告知をしなければならない。
4項 株式会社は、責任追及等の訴えを提起したとき、又は前項の訴訟告知を受けたときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。
5項 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
(和解)
 850条
1項 民事訴訟法第267条の規定は、株式会社が責任追及等の訴えに係る訴訟における和解の当事者でない場合には、当該訴訟における訴訟の目的については、適用しない。ただし、当該株式会社の承認がある場合は、この限りでない。
2項 前項に規定する場合において、裁判所は、株式会社に対し、和解の内容を通知し、かつ、当該和解に異議があるときは2週間以内に異議を述べるべき旨を催告しなければならない。
3項 株式会社が前項の期間内に書面により異議を述べなかったときは、同項の規定による通知の内容で株主が和解をすることを承認したものとみなす。
4項 第55条、第120条第5項、第424条(第486条第4項において準用する場合を含む。)、第462条第3項(同項ただし書に規定する分配可能額を超えない部分について負う義務に係る部分に限る。)、第464条第2項及び第465条第2項の規定は、責任追及等の訴えに係る訴訟における和解をする場合には、適用しない。
(株主でなくなった者の訴訟追行)
 851条
1項 責任追及等の訴えを提起した株主又は第849条第1項の規定により共同訴訟人として当該責任追及等の訴えに係る訴訟に参加した株主が当該訴訟の係属中に株主でなくなった場合であっても、次に掲げるときは、その者が、訴訟を追行することができる。
 1号 その者が当該株式会社の株式交換又は株式移転により当該株式会社の完全親会社(特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。以下この条において同じ。)の株式を取得したとき。
 2号 その者が当該株式会社が合併により消滅する会社となる合併により、合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社の株式を取得したとき。
2項 前項の規定は、同項第1号(この項又は次項において準用する場合を含む。)に掲げる場合において、前項の株主が同項の訴訟の係属中に当該株式会社の完全親会社の株式の株主でなくなったときについて準用する。この場合において、同項(この項又は次項において準用する場合を含む。)中「当該株式会社」とあるのは、「当該完全親会社」と読み替えるものとする。
3項 第1項の規定は、同項第2号(前項又はこの項において準用する場合を含む。)に掲げる場合において、第1項の株主が同項の訴訟の係属中に合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社の株式の株主でなくなったときについて準用する。この場合において、同項(前項又はこの項において準用する場合を含む。)中「当該株式会社」とあるのは、「合併により設立する株式会社又は合併後存続する株式会社若しくはその完全親会社」と読み替えるものとする。
(費用等の請求)
 852条
1項 責任追及等の訴えを提起した株主が勝訴(一部勝訴を含む。)した場合において、当該責任追及等の訴えに係る訴訟に関し、必要な費用(訴訟費用を除く。)を支出したとき又は弁護士若しくは弁護士法人に報酬を支払うべきときは、当該株式会社に対し、その費用の額の範囲内又はその報酬額の範囲内で相当と認められる額の支払を請求することができる。
2項 責任追及等の訴えを提起した株主が敗訴した場合であっても、悪意があったときを除き、当該株主は、当該株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する義務を負わない。
3項 前2項の規定は、第849条第1項の規定により同項の訴訟に参加した株主について準用する。
(再審の訴え)
 853条
1項 責任追及等の訴えが提起された場合において、原告及び被告が共謀して責任追及等の訴えに係る訴訟の目的である株式会社の権利を害する目的をもって判決をさせたときは、株式会社又は株主は、確定した終局判決に対し、再審の訴えをもって、不服を申し立てることができる。
2項 前条の規定は、前項の再審の訴えについて準用する。
第3節 株式会社の役員の解任の訴え
(株式会社の役員の解任の訴え)
 854条
1項 役員(第329条第1項に規定する役員をいう。以下この節において同じ。)の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき又は当該役員を解任する旨の株主総会の決議が第323条の規定によりその効力を生じないときは、次に掲げる株主は、当該株主総会の日から30日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
 1号 総株主(次に掲げる株主を除く。)の議決権の100分の3(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。)
  イ 当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない株主
  ロ 当該請求に係る役員である株主
 2号 発行済株式(次に掲げる株主の有する株式を除く。)の100分の3(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主(次に掲げる株主を除く。)
  イ 当該株式会社である株主
  ロ 当該請求に係る役員である株主
2項 公開会社でない株式会社における前項各号の規定の適用については、これらの規定中「6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
3項 第108条第1項第9号に掲げる事項(取締役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第347条第1項の規定により読み替えて適用する第339条第1項の種類株主総会を含む。)」とする。
4項 第108条第1項第9号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「株主総会(第347条第2項の規定により読み替えて適用する第339条第1項の種類株主総会を含む。)」とする。
(被告)
 855条
前条第1項の訴え(次条及び第937条第1項第1号ヌにおいて「株式会社の役員の解任の訴え」という。)については、当該株式会社及び前条第1項の役員を被告とする。
(訴えの管轄)
 856条
株式会社の役員の解任の訴えは、当該株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。
第4節 特別清算に関する訴え
(役員等の責任の免除の取消しの訴えの管轄)
 857条
第544条第2項の訴えは、特別清算裁判所(第880条第1項に規定する特別清算裁判所をいう。次条第3項において同じ。)の管轄に専属する。
(役員等責任査定決定に対する異議の訴え)
 858条
1項 役員等責任査定決定(第545条第1項に規定する役員等責任査定決定をいう。以下この条において同じ。)に不服がある者は、第899条第4項の規定による送達を受けた日から1箇月の不変期間内に、異議の訴えを提起することができる。
2項 前項の訴えは、これを提起する者が、対象役員等(第542条第1項に規定する対象役員等をいう。以下この項において同じ。)であるときは清算株式会社を、清算株式会社であるときは対象役員等を、それぞれ被告としなければならない。
3項 第1項の訴えは、特別清算裁判所の管轄に専属する。
4項 第1項の訴えについての判決においては、訴えを不適法として却下する場合を除き、役員等責任査定決定を認可し、変更し、又は取り消す。
5項 役員等責任査定決定を認可し、又は変更した判決は、強制執行に関しては、給付を命ずる判決と同一の効力を有する。
6項 役員等責任査定決定を認可し、又は変更した判決については、受訴裁判所は、民事訴訟法第259条第1項の定めるところにより、仮執行の宣言をすることができる。
第5節 持分会社の社員の除名の訴え等
(持分会社の社員の除名の訴え)
 859条
1項 持分会社の社員(以下この条及び第861条第1号において「対象社員」という。)について次に掲げる事由があるときは、当該持分会社は、対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって対象社員の除名を請求することができる。
 1号 出資の義務を履行しないこと。
 2号 第594条第1項(第598条第2項において準用する場合を含む。)の規定に違反したこと。
 3号 業務を執行するに当たって不正の行為をし、又は業務を執行する権利がないのに業務の執行に関与したこと。
 4号 持分会社を代表するに当たって不正の行為をし、又は代表権がないのに持分会社を代表して行為をしたこと。
 5号 前各号に掲げるもののほか、重要な義務を尽くさないこと。
(持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴え)
 860条
1項 持分会社の業務を執行する社員(以下この条及び次条第2号において「対象業務執行社員」という。)について次に掲げる事由があるときは、当該持分会社は、対象業務執行社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって対象業務執行社員の業務を執行する権利又は代表権の消滅を請求することができる。
 1号 前条各号に掲げる事由があるとき。
 2号 持分会社の業務を執行し、又は持分会社を代表することに著しく不適任なとき。
(被告)
 861条
1項 次の各号に掲げる訴えについては、当該各号に定める者を被告とする。
 1号 第859条の訴え(次条及び第937条第1項第1号ルにおいて「持分会社の社員の除名の訴え」という。) 対象社員
 2号 前条の訴え(次条及び第937条第1項第1号ヲにおいて「持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴え」という。) 対象業務執行社員
(訴えの管轄)
 862条
持分会社の社員の除名の訴え及び持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴えは、当該持分会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。
第6節 清算持分会社の財産処分の取消しの訴え
(清算持分会社の財産処分の取消しの訴え)
 863条
1項 清算持分会社(合名会社及び合資会社に限る。以下この項において同じ。)が次の各号に掲げる行為をしたときは、当該各号に定める者は、訴えをもって当該行為の取消しを請求することができる。ただし、当該行為がその者を害しないものであるときは、この限りでない。
 1号 第670条の規定に違反して行った清算持分会社の財産の処分 清算持分会社の債権者
 2号 第671条第1項の規定に違反して行った清算持分会社の財産の処分 清算持分会社の社員の持分を差し押さえた債権者
2項 民法第424条第1項ただし書、第425条及び第426条の規定は、前項の場合について準用する。この場合において、同法第424条第1項ただし書中「その行為によって」とあるのは、「会社法(平成17年法律第86号)第863条第1項各号に掲げる行為によって」と読み替えるものとする。
(被告)
 864条
前条第1項の訴えについては、同項各号に掲げる行為の相手方又は転得者を被告とする。
第7節 社債発行会社の弁済等の取消しの訴え
(社債発行会社の弁済等の取消しの訴え)
 865条
1項 社債を発行した会社が社債権者に対してした弁済、社債権者との間でした和解その他の社債権者に対してし、又は社債権者との間でした行為が著しく不公正であるときは、社債管理者は、訴えをもって当該行為の取消しを請求することができる。
2項 前項の訴えは、社債管理者が同項の行為の取消しの原因となる事実を知った時から6箇月を経過したときは、提起することができない。同項の行為の時から1年を経過したときも、同様とする。
3項 第1項に規定する場合において、社債権者集会の決議があるときは、代表社債権者又は決議執行者(第737条第2項に規定する決議執行者をいう。)も、訴えをもって第1項の行為の取消しを請求することができる。ただし、同項の行為の時から1年を経過したときは、この限りでない。
4項 民法第424条第1項ただし書及び第425条の規定は、第1項及び前項本文の場合について準用する。この場合において、同法第424条第1項ただし書中「その行為によって」とあるのは「会社法第865条第1項に規定する行為によって」と、「債権者を害すべき事実」とあるのは「その行為が著しく不公正であること」と、同法第425条中「債権者」とあるのは「社債権者」と読み替えるものとする。
(被告)
 866条
前条第1項又は第3項の訴えについては、同条第1項の行為の相手方又は転得者を被告とする。
(訴えの管轄)
 867条
第865条第1項又は第3項の訴えは、社債を発行した会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。
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