会社法

第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転 1章〜2章(743条〜756条)
第1章 組織変更
第1節 通則
(組織変更計画の作成)
 743条
会社は、組織変更をすることができる。この場合においては、組織変更計画を作成しなければならない。
第2節 株式会社の組織変更
(株式会社の組織変更計画)
 744条
1項 株式会社が組織変更をする場合には、当該株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 組織変更後の持分会社(以下この編において「組織変更後持分会社」という。)が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
 2号 組織変更後持分会社の目的、商号及び本店の所在地
 3号 組織変更後持分会社の社員についての次に掲げる事項
  イ 当該社員の氏名又は名称及び住所
  ロ 当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
  ハ 当該社員の出資の価額
 4号 前2号に掲げるもののほか、組織変更後持分会社の定款で定める事項
 5号 組織変更後持分会社が組織変更に際して組織変更をする株式会社の株主に対してその株式に代わる金銭等(組織変更後持分会社の持分を除く。以下この号及び次号において同じ。)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
  イ 当該金銭等が組織変更後持分会社の社債であるときは、当該社債の種類(第107条第2項第2号ロに規定する社債の種類をいう。以下この編において同じ。)及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ロ 当該金銭等が組織変更後持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
 6号 前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の株主(組織変更をする株式会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
 7号 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後持分会社が組織変更に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
 8号 前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
 9号 組織変更がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。)
2項 組織変更後持分会社が合名会社であるときは、前項第3号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
3項 組織変更後持分会社が合資会社であるときは、第1項第3号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
4項 組織変更後持分会社が合同会社であるときは、第1項第3号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
(株式会社の組織変更の効力の発生等)
 745条
1項 組織変更をする株式会社は、効力発生日に、持分会社となる。
2項 組織変更をする株式会社は、効力発生日に、前条第1項第2号から第四号までに掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
3項 組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、前条第1項第3号に掲げる事項についての定めに従い、組織変更後持分会社の社員となる。
4項 前条第1項第5号イに掲げる事項についての定めがある場合には、組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、同項第6号に掲げる事項についての定めに従い、同項第5号イの社債の社債権者となる。
5項 組織変更をする株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
6項 前各項の規定は、第779条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
第3節 持分会社の組織変更
(持分会社の組織変更計画)
 746条
1項 持分会社が組織変更をする場合には、当該持分会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 組織変更後の株式会社(以下この条において「組織変更後株式会社」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
 2号 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
 3号 組織変更後株式会社の取締役の氏名
 4号 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
  イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
  ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 組織変更後株式会社の監査役の氏名
  ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
 5号 組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法
 6号 組織変更をする持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
 7号 組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対してその持分に代わる金銭等(組織変更後株式会社の株式を除く。以下この号及び次号において同じ。)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
  イ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ロ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ハ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
  ニ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等(社債及び新株予約権をいう。以下この編において同じ。)以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
 8号 前号に規定する場合には、組織変更をする持分会社の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
 9号 効力発生日
(持分会社の組織変更の効力の発生等)
 747条
1項 組織変更をする持分会社は、効力発生日に、株式会社となる。
2項 組織変更をする持分会社は、効力発生日に、前条第1号及び第2号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
3項 組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第6号に掲げる事項についての定めに従い、同条第5号の株式の株主となる。
4項 次の各号に掲げる場合には、組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第八号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
 1号 前条第7号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの社債の社債権者
 2号 前条第7号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの新株予約権の新株予約権者
 3号 前条第7号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
5項 前各項の規定は、第781条第2項において準用する第779条(第2項第2号を除く。)の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
第2章 合併
第1節 通則
(合併契約の締結)
 748条
会社は、他の会社と合併をすることができる。この場合においては、合併をする会社は、合併契約を締結しなければならない。
第2節 吸収合併
第1款 株式会社が存続する吸収合併
(株式会社が存続する吸収合併契約)
 749条
1項 会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社(以下この編において「吸収合併存続会社」という。)が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 株式会社である吸収合併存続会社(以下この編において「吸収合併存続株式会社」という。)及び吸収合併により消滅する会社(以下この編において「吸収合併消滅会社」という。)の商号及び住所
 2号 吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社(以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。)の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社(以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。)の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
  イ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式であるときは、当該株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該吸収合併存続株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
  ロ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ハ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ニ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
  ホ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の株式等以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
 3号 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く。)又は吸収合併消滅持分会社の社員(吸収合併存続株式会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
 4号 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
  イ 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して吸収合併存続株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ロ イに規定する場合において、イの吸収合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、吸収合併存続株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ハ 当該吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
 5号 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
 6号 吸収合併がその効力を生ずる日(以下この節において「効力発生日」という。)
2項 前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続株式会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第3号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
 1号 ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
 2号 前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3項 第1項に規定する場合には、同項第3号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社並びに前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
(株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等)
 750条
1項 吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
2項 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
3項 次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、前条第1項第3号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
 1号 前条第1項第2号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの株式の株主
 2号 前条第1項第2号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの社債の社債権者
 3号 前条第1項第2号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権の新株予約権者
 4号 前条第1項第2号ニに掲げる事項についての定めがある場合 同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
4項 吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
5項 前条第1項第4号イに規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、効力発生日に、同項第5号に掲げる事項についての定めに従い、同項第4号イの吸収合併存続株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
6項 前各項の規定は、第789条(第1項第3号及び第2項第3号を除き、第793条第2項において準用する場合を含む。)若しくは第799条の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。
第2款 持分会社が存続する吸収合併
(持分会社が存続する吸収合併契約)
 751条
1項 会社が吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が持分会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 持分会社である吸収合併存続会社(以下この節において「吸収合併存続持分会社」という。)及び吸収合併消滅会社の商号及び住所
 2号 吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併に際して吸収合併存続持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収合併存続持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
  イ 合名会社 当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
  ロ 合資会社 当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額
  ハ 合同会社 当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額
 3号 吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等(吸収合併存続持分会社の持分を除く。)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
  イ 当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ロ 当該金銭等が吸収合併存続持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
 4号 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社を除く。)又は吸収合併消滅持分会社の社員(吸収合併存続持分会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
 5号 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
 6号 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
 7号 効力発生日
2項 前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社が種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続持分会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第4号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
 1号 ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
 2号 前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3項 第1項に規定する場合には、同項第4号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社並びに前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。
(持分会社が存続する吸収合併の効力の発生等)
 752条
1項 吸収合併存続持分会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
2項 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
3項 前条第1項第2号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、同号に掲げる事項についての定めに従い、吸収合併存続持分会社の社員となる。この場合においては、吸収合併存続持分会社は、効力発生日に、同号の社員に係る定款の変更をしたものとみなす。
4項 前条第1項第3号イに掲げる事項についての定めがある場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、同項第4号に掲げる事項についての定めに従い、同項第3号イの社債の社債権者となる。
5項 吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
6項 前各項の規定は、第789条(第1項第3号及び第2項第3号を除き、第793条第2項において準用する場合を含む。)若しくは第802条第2項において準用する第799条(第2項第3号を除く。)の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。
第3節 新設合併
第1款 株式会社を設立する新設合併
(株式会社を設立する新設合併契約)
 753条
1項 2以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立する会社(以下この編において「新設合併設立会社」という。)が株式会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 新設合併により消滅する会社(以下この編において「新設合併消滅会社」という。)の商号及び住所
 2号 株式会社である新設合併設立会社(以下この編において「新設合併設立株式会社」という。)の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
 3号 前号に掲げるもののほか、新設合併設立株式会社の定款で定める事項
 4号 新設合併設立株式会社の設立時取締役の氏名
 5号 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
  イ 新設合併設立株式会社が会計参与設置会社である場合 新設合併設立株式会社の設立時会計参与の氏名又は名称
  ロ 新設合併設立株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 新設合併設立株式会社の設立時監査役の氏名
  ハ 新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社である場合 新設合併設立株式会社の設立時会計監査人の氏名又は名称
 6号 新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社(以下この編において「新設合併消滅株式会社」という。)の株主又は持分会社である新設合併消滅会社(以下この編において「新設合併消滅持分会社」という。)の社員に対して交付するその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
 7号 新設合併消滅株式会社の株主(新設合併消滅株式会社を除く。)又は新設合併消滅持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
 8号 新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
  イ 当該社債等が新設合併設立株式会社の社債(新株予約権付社債についてのものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ロ 当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ハ 当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
 9号 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主(新設合併消滅株式会社を除く。)又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当てに関する事項
 10号 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項
  イ 当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ロ イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ハ 当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付するときは、当該金銭の額又はその算定方法
 11号 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する事項
2項 前項に規定する場合において、新設合併消滅株式会社の全部又は一部が種類株式発行会社であるときは、新設合併消滅会社は、新設合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第7号に掲げる事項(新設合併消滅株式会社の株主に係る事項に限る。次項において同じ。)として次に掲げる事項を定めることができる。
 1号 ある種類の株式の株主に対して新設合併設立株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
 2号 前号に掲げる事項のほか、新設合併設立株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3項 第1項に規定する場合には、同項第7号に掲げる事項についての定めは、新設合併消滅株式会社の株主(新設合併消滅会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて新設合併設立株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
4項 前2項の規定は、第1項第9号に掲げる事項について準用する。この場合において、前2項中「新設合併設立株式会社の株式」とあるのは、「新設合併設立株式会社の社債等」と読み替えるものとする。
(株式会社を設立する新設合併の効力の発生等)
 754条
1項 新設合併設立株式会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
2項 前条第1項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第7号に掲げる事項についての定めに従い、同項第6号の株式の株主となる。
3項 次の各号に掲げる場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立株式会社の成立の日に、前条第1項第9号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
 1号 前条第1項第8号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの社債の社債権者
 2号 前条第1項第8号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの新株予約権の新株予約権者
 3号 前条第1項第8号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
4項 新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立株式会社の成立の日に、消滅する。
5項 前条第1項第10号イに規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、新設合併設立株式会社の成立の日に、同項第11号に掲げる事項についての定めに従い、同項第10号イの新設合併設立株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
第2款 持分会社を設立する新設合併
(持分会社を設立する新設合併契約)
 755条
1項 2以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併設立会社が持分会社であるときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 新設合併消滅会社の商号及び住所
 2号 持分会社である新設合併設立会社(以下この編において「新設合併設立持分会社」という。)が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
 3号 新設合併設立持分会社の目的、商号及び本店の所在地
 4号 新設合併設立持分会社の社員についての次に掲げる事項
  イ 当該社員の氏名又は名称及び住所
  ロ 当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
  ハ 当該社員の出資の価額
 5号 前2号に掲げるもののほか、新設合併設立持分会社の定款で定める事項
 6号 新設合併設立持分会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併設立持分会社の社債を交付するときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
 7号 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主(新設合併消滅株式会社を除く。)又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債の割当てに関する事項
 8号 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立持分会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
 9号 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
2項 新設合併設立持分会社が合名会社であるときは、前項第4号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。
3項 新設合併設立持分会社が合資会社であるときは、第1項第4号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
4項 新設合併設立持分会社が合同会社であるときは、第1項第4号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。
(持分会社を設立する新設合併の効力の発生等)
 756条
1項 新設合併設立持分会社は、その成立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継する。
2項 前条第1項に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立持分会社の成立の日に、同項第4号に掲げる事項についての定めに従い、当該新設合併設立持分会社の社員となる。
3項 前条第1項第6号に掲げる事項についての定めがある場合には、新設合併消滅株式会社の株主又は新設合併消滅持分会社の社員は、新設合併設立持分会社の成立の日に、同項第7号に掲げる事項についての定めに従い、同項第6号の社債の社債権者となる。
4項 新設合併消滅株式会社の新株予約権は、新設合併設立持分会社の成立の日に、消滅する。
HOME 会社法(目次) NEXT→会社法(組織変更・合併・会社分割・株式交換及び株式移転 3〜4章) 【757条〜774条】
お問い合わせはこちらから
MENU/岡山県行政書士会会員 渡辺行政書士事務所 内容証明の行政書士。トラブル相談解決研究所
HOME
内容証明郵便の基礎内容証明とは内容証明の書き方内容証明の郵送方法内容証明郵送後電子内容証明の仕組み内容証明が逆効果な場合内容証明郵便の料金比較表内容証明が届いた場合
次の一手!支払督促小額訴訟調停公正証書告訴状支払い停止の抗弁書主務大臣への申出
具体的事例婚姻・離婚・認知に関する内容証明遺言・相続に関する内容証明事故・損害に関する内容証明貸金・債権の回収に関する内容証明消費者保護に関する内容証明マンションに関する内容証明借地・借家に関する内容証明不動産売買に関する内容証明会社・法人に関する内容証明人事・労務に関する内容証明契約・商取引に関する内容証明知的財産権に関する内容証明
お役立ち資料家庭裁判所一覧表クーリングオフあっせん申請書知的財産権分類表時効について取得時効消滅時効(民事関連)消滅時効(商事関連)消滅時効(総務・税務関連)公訴時効(刑事事件の時効)
Q&A集離婚遺言相続養子縁組親権後見扶養民法(総則)民法(総則2)民法(物権)国家賠償請負契約製造物責任法(PL法)行政書士
ご利用案内その他ご利用方法についてお問い合わせ個人情報保護について特定商取引法に基づく表示料金表サイトマップお客様の声
リンク情報源リンク集リンク集2リンク集3リンク集4リンク集5リンク集6かんたん相互リンク
関連条文(50音順)|(か)会社法割賦販売法 (き)行政書士法 (け)刑事訴訟法健康保険法 (こ)小切手法国税通則法国家賠償法雇用保険法 (し)自動車損害賠償保障法消費者契約法商法所得税法 (せ)製造物責任法(PL法) (た)男女雇用機会均等法 (ち)著作権法 (て)手形法電子契約法 (と)特定商取引法 (み)身元保証に関する法律民法(総則)民法(物権)民法(債権)民法(親族)民法(相続) (む)無限連鎖法 (ろ)労働基準法労働者災害補償保険法労働保険の保険料の徴収等に関する法律
渡辺行政書士事務所
岡山県行政書士会所属 行政書士 渡辺 真治
岡山県岡山市南区浦安西町147-9 TEL 086-266-6196 FAX 020-4665-5841
Copyright(C) 2005-2017 渡辺行政書士事務所 All Rights Reserved.
内容証明の行政書士。トラブル相談解決研究所
▲このページのトップに戻る