会社法

第2編 株式会社 第5章 計算等(431条〜465条) 第6章 定款の変更(466条) 第7章 事業の譲渡等(467条〜470条) 第8章 解散(471条〜474条)
第5章 計算等
第1節 会計の原則
 431条 株式会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。
第2節 会計帳簿等
第1款 会計帳簿
(会計帳簿の作成及び保存)
 432条
1項 株式会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。
2項 株式会社は、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。
(会計帳簿の閲覧等の請求)
 433条
1項 総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の100分の3(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主又は発行済株式(自己株式を除く。)の100分の3(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の数の株式を有する株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
 1号 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
 2号 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
2項 前項の請求があったときは、株式会社は、次のいずれかに該当すると認められる場合を除き、これを拒むことができない。
 1号 当該請求を行う株主(以下この項において「請求者」という。)がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
 2号 請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
 3号 請求者が当該株式会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるとき。
 4号 請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき。
 5号 請求者が、過去2年以内において、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
3項 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、会計帳簿又はこれに関する資料について第1項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
4項 前項の親会社社員について第2項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。
(会計帳簿の提出命令)
 434条
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、会計帳簿の全部又は一部の提出を命ずることができる。
第2款 計算書類等
(計算書類等の作成及び保存)
 435条
1項 株式会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日における貸借対照表を作成しなければならない。
2項 株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。)及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
3項 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成することができる。
4項 株式会社は、計算書類を作成した時から10年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない。
(計算書類等の監査等)
 436条
1項 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く。)においては、前条第2項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない。
2項 会計監査人設置会社においては、次の各号に掲げるものは、法務省令で定めるところにより、当該各号に定める者の監査を受けなければならない。
 1号 前条第2項の計算書類及びその附属明細書 監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)及び会計監査人
 2号 前条第2項の事業報告及びその附属明細書 監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)
3項 取締役会設置会社においては、前条第2項の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(第1項又は前項の規定の適用がある場合にあっては、第1項又は前項の監査を受けたもの)は、取締役会の承認を受けなければならない。
(計算書類等の株主への提供)
 437条
取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前条第3項の承認を受けた計算書類及び事業報告(同条第1項又は第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)を提供しなければならない。
(計算書類等の定時株主総会への提出等)
 438条
1項 次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
 1号 第436条第1項に規定する監査役設置会社(取締役会設置会社を除く。) 第436条第1項の監査を受けた計算書類及び事業報告
 2号 会計監査人設置会社(取締役会設置会社を除く。) 第436条第2項の監査を受けた計算書類及び事業報告
 3号 取締役会設置会社 第436条第3項の承認を受けた計算書類及び事業報告
 4号 前3号に掲げるもの以外の株式会社 第435条第2項の計算書類及び事業報告
2項 前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
3項 取締役は、第1項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければならない。
(会計監査人設置会社の特則)
 439条
会計監査人設置会社については、第436条第3項の承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合には、前条第2項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。
(計算書類の公告)
 440条
1項 株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表(大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書)を公告しなければならない。
2項 前項の規定にかかわらず、その公告方法が第939条第1項第1号又は第二号に掲げる方法である株式会社は、前項に規定する貸借対照表の要旨を公告することで足りる。
3項 前項の株式会社は、法務省令で定めるところにより、定時株主総会の終結後遅滞なく、第1項に規定する貸借対照表の内容である情報を、定時株主総会の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前2項の規定は、適用しない。
4項 証券取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない株式会社については、前3項の規定は、適用しない。
(臨時計算書類)
 441条
1項 株式会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日(以下この項において「臨時決算日」という。)における当該株式会社の財産の状況を把握するため、法務省令で定めるところにより、次に掲げるもの(以下「臨時計算書類」という。)を作成することができる。
 1号 臨時決算日における貸借対照表
 2号 臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書
2項 第436条第1項に規定する監査役設置会社又は会計監査人設置会社においては、臨時計算書類は、法務省令で定めるところにより、監査役又は会計監査人(委員会設置会社にあっては、監査委員会及び会計監査人)の監査を受けなければならない。
3項 取締役会設置会社においては、臨時計算書類(前項の規定の適用がある場合にあっては、同項の監査を受けたもの)は、取締役会の承認を受けなければならない。
4項 次の各号に掲げる株式会社においては、当該各号に定める臨時計算書類は、株主総会の承認を受けなければならない。ただし、臨時計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合は、この限りでない。
 1号 第436条第1項に規定する監査役設置会社又は会計監査人設置会社(いずれも取締役会設置会社を除く。) 第2項の監査を受けた臨時計算書類
 2号 取締役会設置会社 前項の承認を受けた臨時計算書類
 3号 前2号に掲げるもの以外の株式会社 第1項の臨時計算書類
(計算書類等の備置き及び閲覧等)
 442条
1項 株式会社は、次の各号に掲げるもの(以下この条において「計算書類等」という。)を、当該各号に定める期間、その本店に備え置かなければならない。
 1号 各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書(第436条第1項又は第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。) 定時株主総会の日の1週間(取締役会設置会社にあっては、2週間)前の日(第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)から5年間
 2号 臨時計算書類(前条第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。) 臨時計算書類を作成した日から5年間
2項 株式会社は、次の各号に掲げる計算書類等の写しを、当該各号に定める期間、その支店に備え置かなければならない。ただし、計算書類等が電磁的記録で作成されている場合であって、支店における次項第3号及び第4号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
 1号 前項第1号に掲げる計算書類等 定時株主総会の日の1週間(取締役会設置会社にあっては、2週間)前の日(第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日)から3年間
 2号 前項第2号に掲げる計算書類等 同号の臨時計算書類を作成した日から3年間
3項 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
 1号 計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求
 2号 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
 3号 計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
 4号 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
4項 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の計算書類等について前項各号に掲げる請求をすることができる。ただし、同項第2号又は第4号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
(計算書類等の提出命令)
 443条
裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、計算書類及びその附属明細書の全部又は一部の提出を命ずることができる。
第3款 連結計算書類
 444条 1項 会計監査人設置会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る連結計算書類(当該会計監査人設置会社及びその子会社から成る企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)を作成することができる。
2項 連結計算書類は、電磁的記録をもって作成することができる。
3項 事業年度の末日において大会社であって証券取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。
4項 連結計算書類は、法務省令で定めるところにより、監査役(委員会設置会社にあっては、監査委員会)及び会計監査人の監査を受けなければならない。
5項 会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、前項の監査を受けた連結計算書類は、取締役会の承認を受けなければならない。
6項 会計監査人設置会社が取締役会設置会社である場合には、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前項の承認を受けた連結計算書類を提供しなければならない。
7項 次の各号に掲げる会計監査人設置会社においては、取締役は、当該各号に定める連結計算書類を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。この場合においては、当該各号に定める連結計算書類の内容及び第4項の監査の結果を定時株主総会に報告しなければならない。
 1号 取締役会設置会社である会計監査人設置会社 第5項の承認を受けた連結計算書類
 2号 前号に掲げるもの以外の会計監査人設置会社 第4項の監査を受けた連結計算書類
第3節 資本金の額等
第1款 総則
(資本金の額及び準備金の額)
 445条
1項 株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。
2項 前項の払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる。
3項 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。
4項 剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に10分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金(以下「準備金」と総称する。)として計上しなければならない。
5項 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際して資本金又は準備金として計上すべき額については、法務省令で定める。
(剰余金の額)
 446条
1項 株式会社の剰余金の額は、第1号から第4号までに掲げる額の合計額から第5号から第7号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。
 1号 最終事業年度の末日におけるイ及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額
  イ 資産の額
  ロ 自己株式の帳簿価額の合計額
  ハ 負債の額
  ニ 資本金及び準備金の額の合計額
  ホ ハ及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
 2号 最終事業年度の末日後に自己株式の処分をした場合における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を控除して得た額
 3号 最終事業年度の末日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額(次条第1項第2号の額を除く。)
 4号 最終事業年度の末日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額(第448条第1項第2号の額を除く。)
 5号 最終事業年度の末日後に第178条第1項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額
 6号 最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における次に掲げる額の合計額
  イ 第454条第1項第1号の配当財産の帳簿価額の総額(同条第4項第1号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に割り当てた当該配当財産の帳簿価額を除く。)
  ロ 第454条第4項第1号に規定する金銭分配請求権を行使した株主に交付した金銭の額の合計額
  ハ 第456条に規定する基準未満株式の株主に支払った金銭の額の合計額
 7号 前2号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
第2款 資本金の額の減少等
第1目 資本金の額の減少等
(資本金の額の減少)
 447条
1項 株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 減少する資本金の額
 2号 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
 3号 資本金の額の減少がその効力を生ずる日
2項 前項第1号の額は、同項第3号の日における資本金の額を超えてはならない。
3項 株式会社が株式の発行と同時に資本金の額を減少する場合において、当該資本金の額の減少の効力が生ずる日後の資本金の額が当該日前の資本金の額を下回らないときにおける第1項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)」とする。
(準備金の額の減少)
 448条
1項 株式会社は、準備金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 減少する準備金の額
 2号 減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額
 3号 準備金の額の減少がその効力を生ずる日
2項 前項第1号の額は、同項第3号の日における準備金の額を超えてはならない。
3項 株式会社が株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力が生ずる日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときにおける第1項の規定の適用については、同項中「株主総会の決議」とあるのは、「取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)」とする。
(債権者の異議)
 449条
1項 株式会社が資本金又は準備金(以下この条において「資本金等」という。)の額を減少する場合(減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。)には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。
 1号 定時株主総会において前条第1項各号に掲げる事項を定めること。
 2号 前条第1項第1号の額が前号の定時株主総会の日(第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
2項 前項の規定により株式会社の債権者が異議を述べることができる場合には、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第3号の期間は、1箇月を下ることができない。
 1号 当該資本金等の額の減少の内容
 2号 当該株式会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
 3号 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3項 前項の規定にかかわらず、株式会社が同項の規定による公告を、官報のほか、第939条第1項の規定による定款の定めに従い、同項第2号又は第3号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の催告は、することを要しない。
4項 債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者は、当該資本金等の額の減少について承認をしたものとみなす。
5項 債権者が第2項第3号の期間内に異議を述べたときは、株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社及び信託業務を営む金融機関(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号)第1条第1項の認可を受けた金融機関をいう。)をいう。以下同じ。)に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金等の額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
6項 次の各号に掲げるものは、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただし、第2項から前項までの規定による手続が終了していないときは、この限りでない。
 1号 資本金の額の減少 第447条第1項第3号の日
 2号 準備金の額の減少 前条第1項第3号の日
7項 株式会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することができる。
第2目 資本金の額の増加等
(資本金の額の増加)
 450条
1項 株式会社は、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 減少する剰余金の額
 2号 資本金の額の増加がその効力を生ずる日
2項 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3項 第1項第1号の額は、同項第2号の日における剰余金の額を超えてはならない。
(準備金の額の増加)
 451条
1項 株式会社は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 減少する剰余金の額
 2号 準備金の額の増加がその効力を生ずる日
2項 前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3項 第1項第1号の額は、同項第2号の日における剰余金の額を超えてはならない。
第3目 剰余金についてのその他の処分
 452条 株式会社は、株主総会の決議によって、損失の処理、任意積立金の積立てその他の剰余金の処分(前目に定めるもの及び剰余金の配当その他株式会社の財産を処分するものを除く。)をすることができる。この場合においては、当該剰余金の処分の額その他の法務省令で定める事項を定めなければならない。
第4節 剰余金の配当
(株主に対する剰余金の配当)
 453条
株式会社は、その株主(当該株式会社を除く。)に対し、剰余金の配当をすることができる。
(剰余金の配当に関する事項の決定)
 454条
1項 株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 配当財産の種類(当該株式会社の株式等を除く。)及び帳簿価額の総額
 2号 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
 3号 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日
2項 前項に規定する場合において、剰余金の配当について内容の異なる2以上の種類の株式を発行しているときは、株式会社は、当該種類の株式の内容に応じ、同項第2号に掲げる事項として、次に掲げる事項を定めることができる。
 1号 ある種類の株式の株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
 2号 前号に掲げる事項のほか、配当財産の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
3項 第1項第2号に掲げる事項についての定めは、株主(当該株式会社及び前項第1号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第2号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて配当財産を割り当てることを内容とするものでなければならない。
4項 配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第1号の期間の末日は、第1項第3号の日以前の日でなければならない。
 1号 株主に対して金銭分配請求権(当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。)を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間
 2号 一定の数未満の数の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数
5項 取締役会設置会社は、1事業年度の途中において1回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当(配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。)をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第1項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。
(金銭分配請求権の行使)
 455条
1項 前条第4項第1号に規定する場合には、株式会社は、同号の期間の末日の20日前までに、株主に対し、同号に掲げる事項を通知しなければならない。
2項 株式会社は、金銭分配請求権を行使した株主に対し、当該株主が割当てを受けた配当財産に代えて、当該配当財産の価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合においては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該配当財産の価額とする。
 1号 当該配当財産が市場価格のある財産である場合 当該配当財産の市場価格として法務省令で定める方法により算定される額
 2号 前号に掲げる場合以外の場合 株式会社の申立てにより裁判所が定める額
(基準株式数を定めた場合の処理)
 456条
第454条第4項第2号の数(以下この条において「基準株式数」という。)を定めた場合には、株式会社は、基準株式数に満たない数の株式(以下この条において「基準未満株式」という。)を有する株主に対し、前条第2項後段の規定の例により基準株式数の株式を有する株主が割当てを受けた配当財産の価額として定めた額に当該基準未満株式の数の基準株式数に対する割合を乗じて得た額に相当する金銭を支払わなければならない。
(配当財産の交付の方法等)
 457条
1項 配当財産(第455条第2項の規定により支払う金銭及び前条の規定により支払う金銭を含む。以下この条において同じ。)は、株主名簿に記載し、又は記録した株主(登録株式質権者を含む。以下この条において同じ。)の住所又は株主が株式会社に通知した場所(第3項において「住所等」という。)において、これを交付しなければならない。
2項 前項の規定による配当財産の交付に要する費用は、株式会社の負担とする。ただし、株主の責めに帰すべき事由によってその費用が増加したときは、その増加額は、株主の負担とする。
3項 前2項の規定は、日本に住所等を有しない株主に対する配当財産の交付については、適用しない。
(適用除外)
 458条
第453条から前条までの規定は、株式会社の純資産額が300万円を下回る場合には、適用しない。
第5節 剰余金の配当等を決定する機関の特則
(剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め)
 459条
1項 会計監査人設置会社(取締役の任期の末日が選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日後の日であるもの及び監査役設置会社であって監査役会設置会社でないものを除く。)は、次に掲げる事項を取締役会(第2号に掲げる事項については第436条第3項の取締役会に限る。)が定めることができる旨を定款で定めることができる。
 1号 第160条第1項の規定による決定をする場合以外の場合における第156条第1項各号に掲げる事項
 2号 第449条第1項第2号に該当する場合における第448条第1項第1号及び第3号に掲げる事項
 3号 第452条後段の事項
 4号 第454条第1項各号及び同条第4項各号に掲げる事項。ただし、配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合を除く。
2項 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
3項 第1項の規定による定款の定めがある場合における第449条第1項第1号の規定の適用については、同号中「定時株主総会」とあるのは、「定時株主総会又は第436条第3項の取締役会」とする。
(株主の権利の制限)
 460条
1項 前条第1項の規定による定款の定めがある場合には、株式会社は、同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることができる。
2項 前項の規定による定款の定めは、最終事業年度に係る計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に限り、その効力を有する。
第6節 剰余金の配当等に関する責任
(配当等の制限)
 461条
1項 次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等(当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。)の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
 1号 第138条第1号ハ又は第2号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
 2号 第156条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得(第163条に規定する場合又は第165条第1項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。)
 3号 第157条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
 4号 第173条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得
 5号 第176条第1項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
 6号 第197条第3項の規定による当該株式会社の株式の買取り
 7号 第234条第4項の規定による当該株式会社の株式の買取り
 8号 剰余金の配当
2項 前項に規定する「分配可能額」とは、第1号及び第2号に掲げる額の合計額から第3号から第6号までに掲げる額の合計額を減じて得た額をいう(以下この節において同じ。)。
 1号 剰余金の額
 2号 臨時計算書類につき第441条第4項の承認(同項ただし書に規定する場合にあっては、同条第3項の承認)を受けた場合における次に掲げる額
  イ 第441条第1項第2号の期間の利益の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
  ロ 第441条第1項第2号の期間内に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
 3号 自己株式の帳簿価額
 4号 最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額
 5号 第2号に規定する場合における第441条第1項第2号の期間の損失の額として法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
 6号 前3号に掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額
(剰余金の配当等に関する責任)
 462条
1項 前条第1項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者(業務執行取締役(委員会設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。)その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。)及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
 1号 前条第1項第2号に掲げる行為 次に掲げる者
  イ 第156条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合(当該決議によって定められた同項第2号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該株主総会に係る総会議案提案取締役(当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。)
  ロ 第156条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合(当該決議によって定められた同項第2号の金銭等の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役(当該取締役会に議案を提案した取締役(委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役)として法務省令で定めるものをいう。以下この項において同じ。)
 2号 前条第1項第3号に掲げる行為 次に掲げる者
  イ 第157条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合(当該決議によって定められた同項第3号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
  ロ 第157条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合(当該決議によって定められた同項第3号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
 3号 前条第1項第4号に掲げる行為 第171条第1項の株主総会(当該株主総会の決議によって定められた同項第1号に規定する取得対価の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合における当該株主総会に限る。)に係る総会議案提案取締役
 4号 前条第1項第6号に掲げる行為 次に掲げる者
  イ 第197条第3項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合(当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
  ロ 第197条第3項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合(当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
 5号 前条第1項第7号に掲げる行為 次に掲げる者
  イ 第234条第4項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合(当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
  ロ 第234条第4項後段の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合(当該決議によって定められた同項第2号の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
 6号 前条第1項第8号に掲げる行為 次に掲げる者
  イ 第454条第1項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合(当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
  ロ 第454条第1項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合(当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。)における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
2項 前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
3項 第1項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。ただし、前条第1項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。
(株主に対する求償権の制限等)
 463条
1項 前条第1項に規定する場合において、株式会社が第461条第1項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を超えることにつき善意の株主は、当該株主が交付を受けた金銭等について、前条第1項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。
2項 前条第1項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額(当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額)に相当する金銭を支払わせることができる。
(買取請求に応じて株式を取得した場合の責任)
 464条
1項 株式会社が第116条第1項の規定による請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における分配可能額を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う。ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
2項 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
(欠損が生じた場合の責任)
 465条
1項 株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度(その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度)に係る計算書類につき第438条第2項の承認(第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認)を受けた時における第461条第2項第3号、第4号及び第6号に掲げる額の合計額が同項第1号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額(当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額)を支払う義務を負う。ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
 1号 第138条第1号ハ又は第2号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
 2号 第156条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得(第163条に規定する場合又は第165条第1項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。) 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
 3号 第157条第1項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
 4号 第167条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
 5号 第170条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
 6号 第173条第1項の規定による当該株式会社の株式の取得 当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
 7号 第176条第1項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
 8号 第197条第3項の規定による当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
 9号 第234条第4項の規定による当該株式会社の株式の買取り 当該株式の買取りにより同条第1項各号に定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
 10号 剰余金の配当(次のイからハまでに掲げるものを除く。) 当該剰余金の配当についての第446条第6号イからハまでに掲げる額の合計額
  イ 定時株主総会(第439条前段に規定する場合にあっては、定時株主総会又は第436条第3項の取締役会)において第454条第1項各号に掲げる事項を定める場合における剰余金の配当
  ロ 第447条第1項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第454条第1項各号に掲げる事項を定める場合(同項第1号の額(第456条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額)が第447条第1項第1号の額を超えない場合であって、同項第2号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。)における剰余金の配当
  ハ 第448条第1項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第454条第1項各号に掲げる事項を定める場合(同項第1号の額(第456条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額)が第448条第1項第1号の額を超えない場合であって、同項第2号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。)における剰余金の配当
2項 前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
第6章 定款の変更
 466条 株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。
第7章 事業の譲渡等
(事業譲渡等の承認等)
 467条
1項 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日(以下この章において「効力発生日」という。)の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
 1号 事業の全部の譲渡
 2号 事業の重要な一部の譲渡(当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないものを除く。)
 3号 他の会社(外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。)の事業の全部の譲受け
 4号 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約
 5号 当該株式会社(第25条第1項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。)の成立後2年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が5分の1(これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えない場合を除く。
  イ 当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
  ロ 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
2項 前項第3号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
(事業譲渡等の承認を要しない場合)
 468条
1項 前条の規定は、同条第1項第1号から第4号までに掲げる行為(以下この章において「事業譲渡等」という。)に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社(ある株式会社の総株主の議決権の10分の9(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。)である場合には、適用しない。
2項 前条の規定は、同条第1項第3号に掲げる行為をする場合において、第1号に掲げる額の第2号に掲げる額に対する割合が5分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超えないときは、適用しない。
 1号 当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
 2号 当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
3項 前項に規定する場合において、法務省令で定める数の株式(前条第1項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)を有する株主が次条第3項の規定による通知又は同条第4項の公告の日から2週間以内に前条第1項第3号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは、当該株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
(反対株主の株式買取請求)
 469条
1項 事業譲渡等をする場合には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第467条第1項第1号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第471条第3号の株主総会の決議がされたときは、この限りでない。
2項 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
 1号 事業譲渡等をするために株主総会(種類株主総会を含む。)の決議を要する場合 次に掲げる株主
  イ 当該株主総会に先立って当該事業譲渡等に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該事業譲渡等に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
  ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
 2号 前号に規定する場合以外の場合 すべての株主
3項 事業譲渡等をしようとする株式会社は、効力発生日の20日前までに、その株主に対し、事業譲渡等をする旨(第467条第2項に規定する場合にあっては、同条第1項第3号に掲げる行為をする旨及び同条第2項の株式に関する事項)を通知しなければならない。
4項 次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
 1号 事業譲渡等をする株式会社が公開会社である場合
 2号 事業譲渡等をする株式会社が第467条第1項の株主総会の決議によって事業譲渡等に係る契約の承認を受けた場合
5項 第1項の規定による請求(以下この章において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
6項 株式買取請求をした株主は、事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
7項 事業譲渡等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
(株式の価格の決定等)
 470条
1項 株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と事業譲渡等をする株式会社との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から60日以内にその支払をしなければならない。
2項 株式の価格の決定について、効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、株主又は前項の株式会社は、その期間の満了の日後30日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
3項 前条第6項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から60日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
4項 第1項の株式会社は、裁判所の決定した価格に対する同項の期間の満了の日後の年6分の利率により算定した利息をも支払わなければならない。
5項 株式買取請求に係る株式の買取りは、当該株式の代金の支払の時に、その効力を生ずる。
6項 株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
第8章 解散
(解散の事由)
 471条
1項 株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
 1号 定款で定めた存続期間の満了
 2号 定款で定めた解散の事由の発生
 3号 株主総会の決議
 4号 合併(合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。)
 5号 破産手続開始の決定
 6号 第824条第1項又は第833条第1項の規定による解散を命ずる裁判
(休眠会社のみなし解散)
 472条
1項 休眠会社(株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したものをいう。以下この条において同じ。)は、法務大臣が休眠会社に対し2箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その2箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。
2項 登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。
(株式会社の継続)
 473条
株式会社は、第471条第1号から第3号までに掲げる事由によって解散した場合(前条第1項の規定により解散したものとみなされた場合を含む。)には、次章の規定による清算が結了するまで(同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後3年以内に限る。)、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。
(解散した株式会社の合併等の制限)
 474条
1項 株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。
 1号 合併(合併により当該株式会社が存続する場合に限る。)
 2号 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
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