会社法

第2編 株式会社 第4章 機関 1節〜3節(295条〜347条)
第1節 株主総会及び種類株主総会
第1款 株主総会
(株主総会の権限)
 295条
1項 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
2項 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
3項 この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
(株主総会の招集)
 296条
1項 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
2項 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
3項 株主総会は、次条第4項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
(株主による招集の請求)
 297条
1項 総株主の議決権の100分の3(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。)及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
2項 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
3項 第1項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
4項 次に掲げる場合には、第1項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
 1号 第1項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
 2号 第1項の規定による請求があった日から8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
(株主総会の招集の決定)
 298条
1項 取締役(前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第302条までにおいて同じ。)は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
 1号 株主総会の日時及び場所
 2号 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
 3号 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
 4号 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
 5号 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
2項 取締役は、株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第302条までにおいて同じ。)の数が1000人以上である場合には、前項第3号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が証券取引法第2条第16項に規定する証券取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
3項 取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第2号に掲げる事項」とする。
4項 取締役会設置会社においては、前条第4項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第1項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
(株主総会の招集の通知)
 299条
1項 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の2週間(前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、1週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
2項 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
 1号 前条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合
 2号 株式会社が取締役会設置会社である場合
3項 取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
4項 前2項の通知には、前条第1項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
(招集手続の省略)
 300条
前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
(株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等)
 301条
1項 取締役は、第298条第1項第3号に掲げる事項を定めた場合には、第299条第1項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類(以下この款において「株主総会参考書類」という。)及び株主が議決権を行使するための書面(以下この款において「議決権行使書面」という。)を交付しなければならない。
2項 取締役は、第299条第3項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、これらの書類を当該株主に交付しなければならない。
 302条 1項 取締役は、第298条第1項第4号に掲げる事項を定めた場合には、第299条第1項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、株主総会参考書類を交付しなければならない。
2項 取締役は、第299条第3項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類の交付に代えて、当該株主総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、株主総会参考書類を当該株主に交付しなければならない。
3項 取締役は、第1項に規定する場合には、第299条第3項の承諾をした株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。
4項 取締役は、第1項に規定する場合において、第299条第3項の承諾をしていない株主から株主総会の日の1週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。
(株主提案権)
 303条
1項 株主は、取締役に対し、一定の事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。)を株主総会の目的とすることを請求することができる。
2項 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の100分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は300個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までにしなければならない。
3項 公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
4項 第2項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
 304条 株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項(当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第1項において同じ。)につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の10分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合は、この限りでない。
 305条 1項 株主は、取締役に対し、株主総会の日の8週間(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること(第299条第2項又は第3項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること)を請求することができる。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の100分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権又は300個(これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数)以上の議決権を6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。
2項 公開会社でない取締役会設置会社における前項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
3項 第1項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。
4項 前3項の規定は、第1項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主(当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の10分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の賛成を得られなかった日から3年を経過していない場合には、適用しない。
(株主総会の招集手続等に関する検査役の選任)
 306条
1項 株式会社又は総株主(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。)の議決権の100分の1(これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
2項 公開会社である取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは「第298条第1項第2号に掲げる事項」と、「有する」とあるのは「6箇月(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)前から引き続き有する」とし、公開会社でない取締役会設置会社における同項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「第298条第1項第2号に掲げる事項」とする。
3項 前2項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
4項 裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
5項 第3項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。
6項 裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第3項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
7項 第3項の検査役は、第五項の報告をしたときは、株式会社(検査役の選任の申立てをした者が当該株式会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者)に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
(裁判所による株主総会招集等の決定)
 307条
1項 裁判所は、前条第五項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。
 1号 一定の期間内に株主総会を招集すること。
 2号 前条第5項の調査の結果を株主に通知すること。
2項 裁判所が前項第1号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第5項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。
3項 前項に規定する場合には、取締役(監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役)は、前条第5項の報告の内容を調査し、その結果を第1項第1号の株主総会に報告しなければならない。
(議決権の数)
 308条
1項 株主(株式会社がその総株主の議決権の4分の1以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。)は、株主総会において、その有する株式1株につき1個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、1単元の株式につき1個の議決権を有する。
2項 前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。
(株主総会の決議)
 309条
1項 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2項 前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
 1号 第140条第2項及び第5項の株主総会
 2号 第156条第1項の株主総会(第160条第1項の特定の株主を定める場合に限る。)
 3号 第171条第1項及び第175条第1項の株主総会
 4号 第180条第2項の株主総会
 5号 第199条第2項、第200条第1項、第202条第3項第4号及び第204条第2項の株主総会
 6号 第238条第2項、第239条第1項、第241条第3項第4号及び第243条第2項の株主総会
 7号 第339条第1項の株主総会(第342条第3項から第5項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。)
 8号 第425条第1項の株主総会
 9号 第447条第1項の株主総会(次のいずれにも該当する場合を除く。)
  イ 定時株主総会において第447条第1項各号に掲げる事項を定めること。
  ロ 第447条第1項第1号の額がイの定時株主総会の日(第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。
 10号 第454条第4項の株主総会(配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第1号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。)
 11号 第6章から第8章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
 12号 第5編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会
3項 前2項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会(種類株式発行会社の株主総会を除く。)の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
 1号 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会
 2号 第783条第1項の株主総会(合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等(同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。)である場合における当該株主総会に限る。)
 3号 第804条第1項の株主総会(合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る。)
4項 前3項の規定にかかわらず、第109条第2項の規定による定款の定めについての定款の変更(当該定款の定めを廃止するものを除く。)を行う株主総会の決議は、総株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、総株主の議決権の4分の3(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
5項 取締役会設置会社においては、株主総会は、第298条第1項第2号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第316条第1項若しくは第2項に規定する者の選任又は第398条第2項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。
(議決権の代理行使)
 310条
1項 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
2項 前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。
3項 第1項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
4項 株主が第299条第3項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
5項 株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。
6項 株式会社は、株主総会の日から3箇月間、代理権を証明する書面及び第3項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
7項 株主(前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第4項及び第312条第5項において同じ。)は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
 1号 代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求
 2号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
(書面による議決権の行使)
 311条
1項 書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を株式会社に提出して行う。
2項 前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
3項 株式会社は、株主総会の日から3箇月間、第1項の規定により提出された議決権行使書面をその本店に備え置かなければならない。
4項 株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、第1項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。
(電磁的方法による議決権の行使)
 312条
1項 電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提供して行う。
2項 株主が第299条第3項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
3項 第1項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。
4項 株式会社は、株主総会の日から3箇月間、第1項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
5項 株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。
(議決権の不統一行使)
 313条
1項 株主は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。
2項 取締役会設置会社においては、前項の株主は、株主総会の日の3日前までに、取締役会設置会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。
3項 株式会社は、第1項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。
(取締役等の説明義務)
 314条
取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
(議長の権限)
 315条
1項 株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。
2項 株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。
(株主総会に提出された資料等の調査)
 316条
1項 株主総会においては、その決議によって、取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監査人が当該株主総会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができる。
2項 第297条の規定により招集された株主総会においては、その決議によって、株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができる。
(延期又は続行の決議)
 317条
株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、第298条及び第299条の規定は、適用しない。
(議事録)
 318条
1項 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。
2項 株式会社は、株主総会の日から10年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。
3項 株式会社は、株主総会の日から5年間、第1項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第2号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。
4項 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
 1号 第1項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求
 2号 第1項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
5項 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第1項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
(株主総会の決議の省略)
 319条
1項 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2項 株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
3項 株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
 1号 前項の書面の閲覧又は謄写の請求
 2号 前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
4項 株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第2項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
5項 第1項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。
(株主総会への報告の省略)
 320条
取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
第2款 種類株主総会
(種類株主総会の権限)
 321条
種類株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
(ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会)
 322条
1項 種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が2以上ある場合にあっては、当該2以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
 1号 次に掲げる事項についての定款の変更(第111条第1項又は第2項に規定するものを除く。)
  イ 株式の種類の追加
  ロ 株式の内容の変更
  ハ 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加
 2号 株式の併合又は株式の分割
 3号 第185条に規定する株式無償割当て
 4号 当該株式会社の株式を引き受ける者の募集(第202条第1項各号に掲げる事項を定めるものに限る。)
 5号 当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集(第241条第1項各号に掲げる事項を定めるものに限る。)
 6号 第277条に規定する新株予約権無償割当て
 7号 合併
 8号 吸収分割
 9号 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
 10号 新設分割
 11号 株式交換
 12号 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
 13号 株式移転
2項 種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。
3項 第1項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、適用しない。ただし、第1項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでない。
4項 ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第2項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。
(種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
 323条
種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、第478条第6項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
(種類株主総会の決議)
 324条
1項 種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2項 前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
 1号 第111条第2項の種類株主総会(ある種類の株式の内容として第108条第1項第7号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。)
 2号 第199条第4項及び第200条第4項の種類株主総会
 3号 第238条第4項及び第239条第4項の種類株主総会
 4号 第322条第1項の種類株主総会
 5号 第347条第2項の規定により読み替えて適用する第339条第1項の種類株主総会
 6号 第795条第4項の種類株主総会
3項 前2項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。
 1号 第111条第2項の種類株主総会(ある種類の株式の内容として第108条第1項第4号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。)
 2号 第783条第3項及び第804条第3項の種類株主総会
(株主総会に関する規定の準用)
 325条
前款(第295条第1項及び第2項、第296条第1項及び第2項並びに第309条を除く。)の規定は、種類株主総会について準用する。この場合において、第297条第1項中「総株主」とあるのは「総株主(ある種類の株式の株主に限る。以下この款(第308条第1項を除く。)において同じ。)」と、「株主は」とあるのは「株主(ある種類の株式の株主に限る。以下この款(第318条第4項及び第319条第3項を除く。)において同じ。)は」と読み替えるものとする。
第2節 株主総会以外の機関の設置
(株主総会以外の機関の設置)
 326条
1項 株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かなければならない。
2項 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。
(取締役会等の設置義務等)
 327条
1項 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
 1号 公開会社
 2号 監査役会設置会社
 3号 委員会設置会社
2項 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
3項 会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければならない。
4項 委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
5項 委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
(大会社における監査役会等の設置義務)
 328条
1項 大会社(公開会社でないもの及び委員会設置会社を除く。)は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
2項 公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
第3節 役員及び会計監査人の選任及び解任
第1款 選任
(選任)
 329条
1項 役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第四項及び第394条第3項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
2項 前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
(株式会社と役員等との関係)
 330条
株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
(取締役の資格等)
 331条
1項 次に掲げる者は、取締役となることができない。
 1号 法人
 2号 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
 3号 この法律若しくは中間法人法(平成13年法律第49号)の規定に違反し、又は証券取引法第197条第1項第1号から第4号まで若しくは第7号若しくは第2項、第198条第1号から第10号まで、第18号若しくは第19号、第199条、第200条第1号から第12号まで、第21号若しくは第22号、第203条第3項若しくは第205条第1号から第6号まで、第15号若しくは第16号の罪、民事再生法(平成11年法律第225号)第255条、第256条、第258条から第260条まで若しくは第262条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律(平成12年法律第129号)第65条、第66条、第68条若しくは第69条の罪、会社更生法(平成14年法律第154号)第266条、第267条、第269条から第271条まで若しくは第273条の罪若しくは破産法(平成16年法律第75号)第265条、第266条、第268条から第272条まで若しくは第274条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
 4号 前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く。)
2項 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
3項 委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
4項 取締役会設置会社においては、取締役は、3人以上でなければならない。
(取締役の任期)
 332条
1項 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
2項 前項の規定は、公開会社でない株式会社(委員会設置会社を除く。)において、定款によって、同項の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
3項 委員会設置会社の取締役についての第1項の規定の適用については、同項中「2年」とあるのは、「1年」とする。
4項 前3項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
 1号 委員会を置く旨の定款の変更
 2号 委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
 3号 その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更(委員会設置会社がするものを除く。)
(会計参与の資格等)
 333条
1項 会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。
2項 会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。
3項 次に掲げる者は、会計参与となることができない。
 1号 株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
 2号 業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
 3号 税理士法(昭和26年法律第237号)第43条の規定により同法第2条第2項に規定する税理士業務を行うことができない者
(会計参与の任期)
 334条
1項 第332条の規定は、会計参与の任期について準用する。
2項 前項において準用する第332条の規定にかかわらず、会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
(監査役の資格等)
 335条
1項 第331条第1項及び第2項の規定は、監査役について準用する。
2項 監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができない。
3項 監査役会設置会社においては、監査役は、3人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
(監査役の任期)
 336条
1項 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2項 前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
3項 第1項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
4項 前3項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
 1号 監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
 2号 委員会を置く旨の定款の変更
 3号 監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
 4号 その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
(会計監査人の資格等)
 337条
1項 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。
2項 会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第2号に掲げる者を選定することはできない。
3項 次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
 1号 公認会計士法の規定により、第435条第2項に規定する計算書類について監査をすることができない者
 2号 株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者
 3号 監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
(会計監査人の任期)
 338条
1項 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2項 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
3項 前2項の規定にかかわらず、会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
第2款 解任
(解任)
 339条
1項 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
2項 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
(監査役等による会計監査人の解任)
 340条
1項 監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
 1号 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
 2号 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
 3号 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
2項 前項の規定による解任は、監査役が2人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。
3項 第1項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。
4項 監査役会設置会社における前3項の規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、第2項中「監査役が2人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。
5項 委員会設置会社における第1項から第3項までの規定の適用については、第1項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第2項中「監査役が2人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員会の委員」と、第3項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役)」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。
第3款 選任及び解任の手続に関する特則
(役員の選任及び解任の株主総会の決議)
 341条
第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。
(累積投票による取締役の選任)
 342条
1項 株主総会の目的である事項が2人以上の取締役の選任である場合には、株主(取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。)は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第3項から第5項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。
2項 前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の5日前までにしなければならない。
3項 第308条第1項の規定にかかわらず、第1項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決議については、株主は、その有する株式1株(単元株式数を定款で定めている場合にあっては、1単元の株式)につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、株主は、1人のみに投票し、又は2人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
4項 前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
5項 前2項に定めるもののほか、第1項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。
6項 前条の規定は、前3項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、適用しない。
(監査役の選任に関する監査役の同意等)
 343条
1項 取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)の同意を得なければならない。
2項 監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。
3項 監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第1項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。
4項 第341条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。
(会計監査人の選任に関する監査役の同意等)
 344条
1項 監査役設置会社においては、取締役は、次に掲げる行為をするには、監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)の同意を得なければならない。
 1号 会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。
 2号 会計監査人の解任を株主総会の目的とすること。
 3号 会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。
2項 監査役は、取締役に対し、次に掲げる行為をすることを請求することができる。
 1号 会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。
 2号 会計監査人の選任又は解任を株主総会の目的とすること。
 3号 会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。
3項 監査役会設置会社における前2項の規定の適用については、第1項中「監査役(監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数)」とあり、及び前項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
(会計参与等の選任等についての意見の陳述)
 345条
1項 会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。
2項 会計参与を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
3項 取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第298条第1項第1号に掲げる事項を通知しなければならない。
4項 第1項の規定は監査役について、前2項の規定は監査役を辞任した者について、それぞれ準用する。この場合において、第1項中「会計参与の」とあるのは、「監査役の」と読み替えるものとする。
5項 第1項の規定は会計監査人について、第2項及び第3項の規定は会計監査人を辞任した者及び第340条第1項の規定により会計監査人を解任された者について、それぞれ準用する。この場合において、第1項中「株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について」とあるのは「会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、株主総会に出席して」と、第2項中「辞任後」とあるのは「解任後又は辞任後」と、「辞任した旨及びその理由」とあるのは「辞任した旨及びその理由又は解任についての意見」と読み替えるものとする。
(役員等に欠員を生じた場合の措置)
 346条
1項 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員(次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。)が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
2項 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
3項 裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4項 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
5項 第337条及び第340条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
6項 監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
7項 委員会設置会社における第4項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。
(種類株主総会における取締役又は監査役の選任等)
 347条
1項 第108条第1項第9号に掲げる事項(取締役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第329条第1項、第332条第1項、第339条第1項及び第341条の規定の適用については、第329条第1項中「株主総会」とあるのは「株主総会(取締役については、第108条第2項第9号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会)」と、第332条第1項及び第339条第1項中「株主総会の決議」とあるのは「株主総会(第41条第1項の規定により又は第90条第1項の種類創立総会若しくは第347条第1項の規定により読み替えて適用する第329条第1項の種類株主総会において選任された取締役については、当該取締役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(定款に別段の定めがある場合又は当該取締役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会))の決議」と、第341条中「第309条第1項」とあるのは「第309条第1項及び第324条」と、「株主総会」とあるのは「株主総会(第347条第1項の規定により読み替えて適用する第329条第1項及び第339条第1項の種類株主総会を含む。)」とする。
2項 第108条第1項第9号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行している場合における第329条第1項、第339条第1項及び第341条の規定の適用については、第329条第1項中「株主総会」とあるのは「株主総会(監査役については、第108条第2項第9号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会)」と、第339条第1項中「株主総会」とあるのは「株主総会(第41条第3項において準用する同条第1項の規定により又は第90条第2項において準用する同条第1項の種類創立総会若しくは第347条第2項の規定により読み替えて適用する第329条第1項の種類株主総会において選任された監査役については、当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(定款に別段の定めがある場合又は当該監査役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会))」と、第341条中「第309条第1項」とあるのは「第309条第1項及び第324条」と、「株主総会」とあるのは「株主総会(第347条第2項の規定により読み替えて適用する第329条第1項の種類株主総会を含む。)」とする。
HOME 会社法(目次) NEXT→会社法(株式会社、機関4〜7節) 【348条〜389条】


【内容証明の行政書士。トラブル相談解決研究所】関連ページ
  →会社・法人に関する内容証明
お問い合わせはこちらから
MENU/岡山県行政書士会会員 渡辺行政書士事務所 内容証明の行政書士。トラブル相談解決研究所
HOME
内容証明郵便の基礎内容証明とは内容証明の書き方内容証明の郵送方法内容証明郵送後電子内容証明の仕組み内容証明が逆効果な場合内容証明郵便の料金比較表内容証明が届いた場合
次の一手!支払督促小額訴訟調停公正証書告訴状支払い停止の抗弁書主務大臣への申出
具体的事例婚姻・離婚・認知に関する内容証明遺言・相続に関する内容証明事故・損害に関する内容証明貸金・債権の回収に関する内容証明消費者保護に関する内容証明マンションに関する内容証明借地・借家に関する内容証明不動産売買に関する内容証明会社・法人に関する内容証明人事・労務に関する内容証明契約・商取引に関する内容証明知的財産権に関する内容証明
お役立ち資料家庭裁判所一覧表クーリングオフあっせん申請書知的財産権分類表時効について取得時効消滅時効(民事関連)消滅時効(商事関連)消滅時効(総務・税務関連)公訴時効(刑事事件の時効)
Q&A集離婚遺言相続養子縁組親権後見扶養民法(総則)民法(総則2)民法(物権)国家賠償請負契約製造物責任法(PL法)行政書士
ご利用案内その他ご利用方法についてお問い合わせ個人情報保護について特定商取引法に基づく表示料金表サイトマップお客様の声
リンク情報源リンク集リンク集2リンク集3リンク集4リンク集5リンク集6かんたん相互リンク
関連条文(50音順)|(か)会社法割賦販売法 (き)行政書士法 (け)刑事訴訟法健康保険法 (こ)小切手法国税通則法国家賠償法雇用保険法 (し)自動車損害賠償保障法消費者契約法商法所得税法 (せ)製造物責任法(PL法) (た)男女雇用機会均等法 (ち)著作権法 (て)手形法電子契約法 (と)特定商取引法 (み)身元保証に関する法律民法(総則)民法(物権)民法(債権)民法(親族)民法(相続) (む)無限連鎖法 (ろ)労働基準法労働者災害補償保険法労働保険の保険料の徴収等に関する法律
渡辺行政書士事務所
岡山県行政書士会所属 行政書士 渡辺 真治
岡山県岡山市南区浦安西町147-9 TEL 086-266-6196 FAX 020-4665-5841
Copyright(C) 2005-2017 渡辺行政書士事務所 All Rights Reserved.
内容証明の行政書士。トラブル相談解決研究所
▲このページのトップに戻る